Skab et tilfredsstillende resultat for begge parter

Den optimale virksomhedsoverdragelse er et samarbejde mellem køber og sælger. Derfor står I begge stærkere, når I undervejs i processen får afklaret alle relevante forhold og udarbejdet en fyldestgørende overdragelsesaftale. På den måde minimerer I risici og skaber fundamentet for et resultat, der er fordelagtigt for begge parter.

Vigtigt at vide, når du skal sælge en virksomhed

Som sælger er det afgørende, at overdragelsesaftalen, der er det juridiske grundlag for virksomhedsoverdragelsen, er fyldestgørende og indeholder en omhyggelig regulering af alle relevante forhold. På den måde er du nemlig både bedre beskyttet, du skærper din position i forhandlingerne, og du sikrer en mere glidende transaktion. Overdragelsesaftalen regulerer nemlig dine risici i form af det ansvar, du har som sælger for de oplysninger, som du afgiver til køber i forbindelse med salget. Derudover kan den sikre, at eventuelle tilbageværende risici bliver tydeligt reguleret – det kan eksempelvis bestå i indarbejdelse af relevante ansvarsbegrænsninger. Derudover er opgørelse og betaling af købesummen vigtige at afklare, og der bør udarbejdes klare betingelser for selve overdragelsen, herunder konkurrenceklausuler og lignende vilkår som skal gælde, efter virksomhedsoverdragelsen er gennemført.

Vigtigt at vide, når du skal købe en virksomhed

Når du skal købe en virksomhed, skal du være særligt opmærksom på de forhold, der kan udgøre en risiko for dig som køber, f.eks. retssager, manglende leverandørkontrakter, fastholdelse af nøglemedarbejdere mv. De forhold skal håndteres, så dine risici afdækkes, hvilket ofte bliver reguleret i overdragelsesaftalen. Ved at indarbejde vilkår i overdragelsesaftalen om, at visse forhold skal bringes i orden inden overtagelsesdagen, kan du adressere eventuelle udfordringer på en smidig måde. I tillæg hertil vil du som køber ofte bede om, at sælger afgiver visse garantier og indeståelser om virksomheden, dens drift og aktiviteter. Såfremt disse garantier brydes, vil du som køber kunne være berettiget til erstatning for det tab, du måtte lide som følge af brud på sådanne garantier eller indeståelser.

Sådan skaber du en optimal proces, når du skal købe eller sælge en virksomhed

Indsigt

20.03.2024

Står du over for en virksomhedsoverdragelse? Så er der flere forhold, du bør være opmærksom på. Samtidig er der forskel på, hvad du skal forholde dig til lige nu, afhængigt af om du er køber eller sælger.

Selvom begge parter i en virksomhedsoverdragelse arbejder henimod en gensidig fordelagtig aftale, så har køber og sælger vidt forskellige interesser, behov og perspektiver, der skal tages hensyn til. Du kan læse om de vigtigste i artiklen her.

En virksomhedsoverdragelse er ofte kompleks

Uanset om du er køber eller sælger, så vil parterne på et eller flere tidspunkter opleve, at overdragelsen af en virksomhed er en kompliceret proces, der indebærer en lang række krav og behov for risikoafdækning.

Ofte skal du som både køber og sælger forholde dig til oplysninger og dokumenter, der kan afsløre et behov for at tilføje reguleringer i overdragelsesaftalen, så du sikrer, at du er juridisk dækket både under og efter overdragelsen.

Derfor er det også afgørende, at alle forhold bliver afdækket og behandlet korrekt.

Den optimale virksomhedsoverdragelse er et samarbejde mellem køber og sælger. Derfor står I begge stærkere, når I undervejs i processen får afklaret alle relevante forhold og udarbejdet en fyldestgørende overdragelsesaftale. På den måde minimerer I risici og skaber fundamentet for et resultat, der er fordelagtigt for begge parter.

Som sælger er det afgørende, at overdragelsesaftalen, der er det juridiske grundlag for virksomhedsoverdragelsen, er fyldestgørende og indeholder en omhyggelig regulering af alle relevante forhold.

På den måde er du nemlig både bedre beskyttet, du skærper din position i forhandlingerne, og du sikrer en mere glidende transaktion.

Overdragelsesaftalen regulerer nemlig dine risici i form af det ansvar, du har som sælger for de oplysninger, som du afgiver til køber i forbindelse med salget. Derudover kan den sikre, at eventuelle tilbageværende risici bliver tydeligt reguleret – det kan eksempelvis bestå i indarbejdelse af relevante ansvarsbegrænsninger. Derudover er opgørelse og betaling af købesummen vigtige at afklare, og der bør udarbejdes klare betingelser for selve overdragelsen, herunder konkurrenceklausuler og lignende vilkår som skal gælde, efter virksomhedsoverdragelsen er gennemført.

Sådan sikrer du dig det bedste grundlag som sælger

For at skabe det mest optimale juridiske grundlag i en virksomhedsoverdragelse skal du tidligt i processen give de potentielle købere flest mulige og fyldestgørende oplysninger om virksomheden, så køberne opnår et solidt grundlag for at vurdere virksomheden.

Du bør i den forbindelse indsamle alle de dokumenter, som er væsentlige for virksomhedens drift, herunder leverandør- og salgskontrakter, ansættelseskontrakter, lejekontrakter, leasingaftaler, finansieringsaftaler, oversigter over immaterielle rettigheder (patenter, varemærker mv.) og økonomiske oplysninger.

Hvis du ikke giver køberne tilstrækkelige oplysninger om virksomheden, kan du risikere, at køber vil have indsat bestemmelser i en overdragelsesaftale, som pålægger dig mere ansvar.

Mangler der væsentlige kontrakter udarbejdet på skrift? Så kan du inddrage en juridisk rådgiver og advokat, der kan hjælpe dig med at få overblik og bringe orden i de manglende skriftlige kontrakter og øvrige materialer forud for overdragelsen.

Når du skal købe en virksomhed, skal du være særligt opmærksom på de forhold, der kan udgøre en risiko for dig som køber, f.eks. retssager, manglende leverandørkontrakter, fastholdelse af nøglemedarbejdere mv.

De forhold skal håndteres, så dine risici afdækkes, hvilket ofte bliver reguleret i overdragelsesaftalen. Ved at indarbejde vilkår i overdragelsesaftalen om, at visse forhold skal bringes i orden inden overtagelsesdagen, kan du adressere eventuelle udfordringer på en smidig måde.

I tillæg hertil vil du som køber ofte bede om, at sælger afgiver visse garantier og indeståelser om virksomheden, dens drift og aktiviteter. Såfremt disse garantier brydes, vil du som køber kunne være berettiget til erstatning for det tab, du måtte lide som følge af brud på sådanne garantier eller indeståelser.

Sådan sikrer du dig det bedste grundlag som køber

Som køber bør du sikre det juridiske grundlag allerede tidligt i processen, for det handler om at få tilrettelagt processen på en måde, der sikrer, at du får alle de oplysninger, der er væsentlige for at drive virksomheden.

Først skal du have afklaret, hvilke oplysninger og hvilket materiale der er relevant at få frem. Ofte er det en fordel at udarbejde en liste i samarbejde med en juridisk rådgiver, hvorefter materialet kan udleveres til sælger. Listen skal indeholde forespørgsel på alle væsentlige dokumenter, kontrakter mv. Denne ”undersøgelsesproces” medvirker til, at du kan indsætte reguleringer i overdragelsesaftalen, som dækker din risiko som køber og beskytter dig.

Herefter stiller sælger oplysninger og materiale til rådighed, som du eller din rådgiver herefter gennemgår for at få bekræftet, at forholdene i virksomheden er som forudsat.

Undervejs i hele det forløb bør du stille spørgsmål til sælger om uklare forhold eller lignende, da sælger har pligt til at oplyse og fremlægge det, du spørger om, hvilket kan minimere din risiko, hvis du får afdækket så mange forhold som muligt så tidligt som muligt i processen.

Lad HjulmandKaptains specialister i virksomhedsoverdragelse hjælpe dig

Da en virksomhedsoverdragelse er en kompliceret og omfattende proces, er det som part stort set umuligt, at du kan have styr på alt.

Derfor kan det være givende at få professionelle, juridiske rådgivere med så tidligt i forløbet som muligt, så du kommer sikkert igennem processen og sikrer dig et solidt juridisk grundlag for overdragelsen.

Vores erfarne advokater kan hjælpe dig, og du er meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtende afklaring af, hvordan vi kan hjælpe dig med processen.

Se hvordan vi har hjulpet andre her

” For os har den største forskel været den tryghed, HjulmandKaptain gav os. Vi har fået bedre ejeraftaler, og de har belyst forhold, som vi ikke selv var opmærksomme på. Vores advokat har leveret til tiden og har været utrolig fleksibel. ”

Elin Magnussen, CFO hos Modino AS

Se casen
” HjulmandKaptain har været en stor støtte. De har styret det juridiske arbejde, samarbejdet med de andre rådgivere, og samtidig har de forklaret proces, paragraffer og ansvar, så jeg fik helt ro i maven. ”

Lars Kristensen, tidl. direktør, om salget af Nordjysk Værktøjssalg

Se casen
” HjulmandKaptain har været en værdifuld partner og støtte i hele salgsprocessen, herunder den omfattende due diligence, og har ydet god juridisk, finansiel og kommerciel rådgivning. ”

Henrik Brandt, CEO hos Dafolo

Se casen
” Når man deltager i en kompleks kvotehandel, og der samtidig følger et skib under bygning med, er det vigtigt at være i hænderne på erfarne rådgivere. ”

Ejerne af Rederiet Isafold om købet af HG 333 Isafold

Se casen