Hvornår udløser salg af kapitalandele tilbudspligt efter lejeloven?

Salget af kapitalandelene var sket til tre danske pensionskassers datterselskaber, som fik henholdsvis 49 %, 34 % og 17 % af kapitalandelene. Pensionskasserne fik en tilsvarende andel af stemmerne i de fem ejendomspartnerselskaber.

Problemstillingen var herefter, hvorvidt salget af samtlige kapitalandele i de fem selskaber udløste tilbudspligt efter lejeloven.

Hvorvidt udløste salget af kapitalandele i de fem selskaber tilbudspligt efter lejeloven?

Grundlæggende følger det af lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt., at tilbudspligten efter lejeloven gælder ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når køberen herved opnår majoritet af stemmer i selskabet.

I det pågældende tilfælde opnåede ingen af køberne imidlertid en majoritet af stemmerne. Men sagsøgerne argumenterede under sagen for, at tilbudspligten også skal gælde i situationer, hvor en sælger afhænder en majoritet, selvom ingen opnår en majoritet af stemmer.

Højesteret udtalte ved domsafsigelsen, at ordlyden af lejelovens § 102, stk. 1, 2. pkt. må forstås således, at der skal opnås en stemmemajoritet ved overdragelsen.

Højesteret kom dermed frem til, at reglerne om tilbudspligt efter lejeloven ikke kunne anvendes i sagen, da ingen af erhververne ved Carlsbergfondets overdragelser i 2016 havde opnået stemmemajoritet i de overdragne selskaber.

På baggrund af dommen kan det udledes, at reglerne om tilbudspligt ved køb af kapitalandele skal forstås efter ordlyden, hvorfor det er et krav, at en køber ved overdragelsen har opnået en majoritet af stemmer i selskabet.

Har du spørgsmål eller brug for rådgivning?

Har du spørgsmål til reglerne om tilbudspligt efter lejeloven, så er du altid velkommen til at kontakte os. Vores advokater står klar til at hjælpe dig.